EL DRET DE SEPARACIÓ A LES SOCIETATS LIMITADES  

EL DERECHO DE SEPARACIÓN EN LAS SOCIEDADES LIMITADAS

Uno de los temas más controvertidos en las sociedades no cotizadas es la distribución de los
beneficios, dado que la mayoría del capital social puede tener la tentación de acordar no
repartirlos a los socios, los cuales se encuentran sin posibilidad de exigir dicho reparto y
además sin posibilidad de salir de la sociedad por falta de compradores de su posición como
socio minoritario.

Para evitar dicho abuso de posición, en el año 2011 se introdujo en la Ley de Sociedades de
Capital el artículo 348 bis, por el cual se establecía el derecho de los socios minoritarios a salir
de la empresa (con obligación de compra por parte de la sociedad de sus participaciones
sociales), en el caso que no se distribuyera al menos un tercio de los beneficios.

Dado que dicha reforma se produjo en la fase más aguda de la última crisis económica, se
suspendió su vigencia hasta 1 de enero de 2017.

Dado que dicha norma creo muchas dudas interpretativas se acaba de reformar aclarando su
contenido, cosa que ha sucedido con la Ley 11 / 2018, de 28 de diciembre, hoy vigente.

Las novedades más importantes son la siguientes:

- En las sociedades que existían antes de la reforma, se puede eliminar dicho derecho de
separación (derecho a exigir la compra obligatoria de las participaciones), por acuerdo
de la unanimidad de los socios. En las sociedades de nueva creación se puede eliminar
dicho derecho si así se acuerda en la constitución.


- Se fija el porcentaje de beneficios a distribuir en un 25% cuando antes era de un tercio.


- Se establece que para el ejercicio del derecho no será suficiente con que se obtenga
beneficios en un ejercicio, sino en tres consecutivos y siempre que en los últimos cinco
años no se haya repartido un mínimo del 25 % del beneficio.


En caso de duda puede consultar su caso concreto

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Josep Ramon Tortajada Monllor

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